兔子因为上次赛跑输给了乌龟，心里很不服气，又要进行一次比赛来报复乌龟。
到了比赛日子，乌龟和兔子都来了。熊猫裁判让它们在河上比赛，兔子说：“可是……”熊猫裁判打断它的话：“有什么可是的，你跑不跑？”兔子只能哭丧着脸跟乌龟比赛。到了河边时，兔子只能绕着河跑，而乌龟却直接游过了河。等兔子气喘吁吁的游过了河，看见乌龟正在等它，结果乌龟胜利了。在回去的路上，兔子路过熊猫家，听见乌龟对熊猫说：“我送您的脑白金还好吧？”兔子生气的冲进屋子里，说：“乌龟，这次不算，咱们不用裁判，再来比试。”乌龟说：“好，咱们比什么？”兔子说“咱们比爬山。”乌龟说：“好，一言为定。”
到了比赛那天，真是秋高气爽。动物们都来了，它们都喊着：“兔子加油！兔子必胜！”乌龟和兔子都在往上爬着。乌龟在爬时遇见了山羊，他请求山羊背它到山顶去，山羊同意了。等兔子爬到山顶时，看见乌龟正在悠闲的喝汽水呢。兔子决定要再比一场，乌龟又同意了。
到了比赛的日子，乌龟和兔子一起跑过来，只见兔子按了一下脚上的按钮，脚上立刻出现了四个轮子，轮子后面还喷出火焰来。兔子说了一声：“拜拜！”就消失了。乌龟也不甘示弱，按了一下身上的按钮，身上就布满了铠甲，好像要做铠甲勇士，身后也喷出了火焰，而且比兔子的大许多。乌龟很快就超越了兔子，兔子不甘心，要其他兔子拦住乌龟。可是，乌龟一下子就把它们撞飞了，像打保龄球一样。兔子一看，自己加快了速度，让另外一只兔子等着给乌龟照相。乌龟快到终点时，那只兔子站了出来，对乌龟说：“乌龟先生，照几张相吧！”趁乌龟照相的时候，兔子飞快的冲过终点。
最后，赛场上的兔子被兴奋的动物们拥着走了，只剩下了孤单的乌龟。
